Дело «Вокфорс» и должная осмотрительность 2026: новые стандарты для бизнеса

В деле ООО «Вокфорс» Верховный Суд рассматривал ситуацию умышленного использования «технических» компаний как элемента хозяйственной модели. Однако сформулированные выводы выходят за рамки этого кейса и затрагивают также добросовестных налогоплательщиков: формальное соблюдение процедур проверки само по себе больше не гарантирует налоговую защиту.

Как бизнесу обезопасить себя от лишения права на налоговую реконструкцию, обсудили с директором по правовым вопросам Еленой Кучерявой и юристом Надеждой Кушмановой, «Сплат Глобал».

Как проверить контрагентов так, чтобы они не ввели в заблуждение? Какие документы критически важны?

Тезис

Должная осмотрительность образца 2026 года – это уже не формальный сбор стандартного пакета документов, а полноценная верификация операционной и финансовой состоятельности контрагента. Определение ВС по делу «Вокфорс» только усиливает этот тренд: суд акцентировал, что налоговый орган зафиксировал не просто «налоговые разрывы», но и отсутствие реальной возможности контрагентов исполнить обязательства. Это значит, что для защиты налогоплательщика необходимо убедительно доказать обратное.

Аргументация

Подпункт 2 пункта 2 статьи 54.1 НК РФ требует, чтобы обязательство по сделке было исполнено непосредственно лицом, являющимся стороной договора. Это означает, что налогоплательщик должен не просто знать, кто его контрагент по ЕГРЮЛ, но и иметь разумные основания полагать, что именно этот субъект способен и намерен исполнить договор своими силами или с привлечением субподрядчиков, о которых он уведомил заказчика. Обзор практики ВС РФ от 13 декабря 2023 года (пп. 5 и 6) прямо указывает: налогоплательщик, проявивший должную осмотрительность, вправе рассчитывать на защиту своих прав даже при последующем выявлении нарушений со стороны контрагента – при условии, что он не мог и не должен был знать об этих нарушениях.

Критически важные документы и меры проверки

Практический вывод

Юристы и финансовые службы должны внедрять многоуровневый KYC-процесс (Know Your Counterparty), аналогичный тому, что давно действует в банковской сфере. Стандартного пакета уставных документов и выписки из ЕГРЮЛ категорически недостаточно. Результаты проверки следует фиксировать в структурированном досье контрагента, хранящемся не менее 5 лет после окончания отношений.

Риски

Опасная иллюзия – считать, что проверки по открытым сервисам ФНС достаточно. Сервис «Прозрачный бизнес» не раскрывает информацию о теневой занятости или о том, что компания является «технической». Кроме того, «технические» структуры нередко создаются специально под проверку – с правильной отчетностью, нужной численностью и даже историей. Защита налогоплательщика строится не на безупречности контрагента, а на добросовестности самого налогоплательщика и на документальных следах этой добросовестности.

Как бизнесу обезопасить себя от лишения права на налоговую реконструкцию? Есть ли риск пересмотра завершенных споров?

Тезис

Определение ВС по делу «Вокфорс» не закрывает налоговую реконструкцию как таковую – оно закрывает ее иллюзию: попытку легализовать затраты теневого оборота через расчетный метод (пп. 7 п. 1 ст. 31 НК РФ). Реконструкция по реальным параметрам – через раскрытие фактического исполнителя – прямо признана допустимой.

Аргументация

Верховный Суд проводит четкую границу между двумя ситуациями. Первая: фактический исполнитель установлен (раскрыт налогоплательщиком или выявлен инспекцией), реальные параметры исполнения известны – реконструкция допустима в полном объеме. Вторая: реальный исполнитель не установлен, налогоплательщик скрывает его, а вместо этого предлагает расчет на основе отраслевых показателей или заключения специалиста – реконструкция не допускается.

Именно во второй ситуации оказалось ООО «Вокфорс»: оно не смогло или не захотело назвать реальных исполнителей, прибегнув к заключению специалиста о «рыночной трудоемкости». Суд расценил это как попытку легализовать расходы, понесенные в теневом секторе.

Норма пп. 2 п. 2 ст. 54.1 НК РФ (введенной Федеральным законом N 163-ФЗ в 2017 г.) устанавливает материальное условие признания расходов: исполнение обязательства надлежащим лицом. П. 3 ст. 54.1 НК РФ запрещает ссылаться на подпись ненадлежащего лица как единственное основание отказа. Суд в деле «Вокфорс» выходит за рамки формального толкования: перечисление денег лицам, действующим вне законного оборота, исключает экономическую оправданность расходов по п. 1 ст. 252 НК РФ независимо от подписанта документов. Это – новый акцент, заслуживающий отдельного внимания.

Как обезопасить себя – практические меры

О риске пересмотра завершенных споров

С процессуальной точки зрения: определение Верховного Суда по конкретному делу само по себе не является основанием для пересмотра вступивших в силу судебных актов по другим делам по п. 3 ч. 4 ст. 311 АПК РФ (для этого нужно постановление Президиума ВС или Пленума). Поэтому прямой «цепной реакции» пересмотра завершенных споров ожидать не следует.

Однако налоговые органы в текущих проверках, камеральных и выездных, будут активно использовать позицию ВС как аргумент против расчетного метода реконструкции. Дела, находящиеся в стадии рассмотрения, неизбежно будут переориентированы.

Риски

Наиболее серьезный скрытый риск данного решения – это размытие границы между умышленным использованием «технических» компаний и неосторожным выбором недобросовестного контрагента. ВС четко оговаривает: реконструкция ограничена при умышленном взаимодействии. Но критерии умысла в налоговом праве – предмет широкого усмотрения проверяющих. Следует ожидать, что инспекции будут чаще квалифицировать взаимодействие с «техническими» структурами как умышленное, опираясь на косвенные признаки. Это создает системный риск для добросовестных компаний, которые не проявили достаточной осмотрительности, но и не имели умысла на уклонение.

Последствия для добросовестных предпринимателей, не знавших о фиктивности контрагентов. Что делать сейчас?

Тезис

Ключевое разграничение, на котором строится логика ВС по делу «Вокфорс», – это умысел. Именно его наличие или отсутствие определяет объем налоговых последствий. Добросовестный предприниматель, не знавший и не имевший оснований знать о «техническом» характере своего контрагента, юридически находится в принципиально иной ситуации. Но – и это принципиально важно – бремя доказывания своей добросовестности лежит на налогоплательщике.

Аргументация

Умышленная форма вины при совершении налогового правонарушения квалифицируется по п. 2 ст. 110 НК РФ и влечет применение п. 3 ст. 122 НК РФ со штрафом 40% (а не 20% за неосторожность). В деле «Вокфорс» суды трех инстанций установили умысел – схему формального документооборота, созданную самим налогоплательщиком с группой подконтрольных структур. Именно поэтому ВС не смягчил выводы нижестоящих инстанций в части НДС и согласился с квалификацией налогового органа.

Добросовестный предприниматель – тот, кто действовал с должной осмотрительностью и не имел разумных оснований подозревать контрагента – продолжает пользоваться защитой, сформулированной в Обзоре ВС от 13 декабря 2023 г. В частности, п. 5 Обзора устанавливает: если налогоплательщик раскрыл реального исполнителя, он вправе на реконструкцию. П. 6 Обзора защищает от отказа в вычетах НДС лишь на том основании, что контрагент второго звена оказался ненадлежащим.

Практические меры – что делать сейчас

Коллегия прямо указала: реконструкция допустима при установлении фактического исполнителя и реальных параметров исполнения. Суд закрыл лишь один конкретный инструмент – расчетный метод (пп. 7 п. 1 ст. 31 НК РФ) применительно к ситуации, когда фактический исполнитель намеренно скрывается.

Распространенный тезис – что решение в равной мере бьет по добросовестным компаниям. Проблема не в самом решении ВС, а в том, как оно будет применяться на уровне налоговых инспекций. Готовность к полноценной доказательной кампании в арбитражном суде остается главным активом добросовестного налогоплательщика.

Системный риск

Наиболее тревожным следствием данного акта является вероятное распространение практики квалификации «теневой занятости» как самостоятельного основания для полного отказа в реконструкции расходов. ВС назвал привлечение неоформленных работников вне рамок законного хозяйственного оборота. Если этот тезис будет развит в последующей практике, компании, использующие труд нелегально работающих иностранных граждан (даже неумышленно, через субподрядчиков), столкнутся с тотальным отказом в учете соответствующих расходов. Это создает не только налоговые, но и миграционные риски, которые юридическим службам необходимо учитывать уже сейчас.

Общий вывод

Определение ВС по делу ООО «Вокфорс» – это сигнал о том, что налоговая система последовательно закрывает возможности для легализации теневых издержек через механизмы судебной защиты. Одновременно это решение подтверждает: добросовестный налогоплательщик, располагающий реальными документами и способный раскрыть фактического исполнителя, не лишается права на реконструкцию. Граница проходит по линии умысла и прозрачности, а не по формальным признакам «технической» компании. Адаптация к новым условиям требует системной работы юридических и финансовых служб – и начинать ее нужно немедленно.

Задать свои вопросы Елене Кучерявой вы сможете на Шестой конференции «Ключевые налоговые вызовы для розничной торговли: повышение НДС, налоговые риски и внедрение ИИ» (17 апреля), где спикер расскажет о корпоративных налоговых рисках при оформлении сотрудников.

Беседовала Юлия Сильченко