Наталья Возианова, «Технологии Доверия»: Налоги и платёжные посредники: на что обратить внимание при трансграничных расчётах

Наталья Возианова, партнёр, «Технологии Доверия», и спикер Четырнадцатого форума финансовых директоров фармацевтического бизнеса Pharma CFO 2025, рассказала CFO Russia, какие налоговые последствия могут возникнуть при использовании иностранных и российских посредников, на что обращают внимание налоговые органы, и привела типичный пример из фармацевтической отрасли.

Сегодня всё чаще используются платёжные посредники в международных расчётах. Какие налоговые аспекты чаще всего упускаются из виду при работе с такими механизмами – особенно когда речь идёт о связке «российская компания – иностранный контрагент»? Есть ли какие-то характерные ошибки, которые вы замечаете в практике?

Да, действительно, барьеры в международных расчетах вынуждают компании искать новые решения. Во многих случаях такие решения связаны с использованием платежных посредников. 

Налоги, которые в первую очередь важно учесть при планировании выплат по нетоварным сделкам из РФ за рубеж, – это налог на доходы от источников РФ (максимальная ставка 25%) и российский НДС (20%). Данные налоги применимы не во всех случаях, зависит от вида платежа. Распространенный пример ситуации, когда возникают оба упомянутых налога, – лицензионные платежи за программное обеспечение.

Если для совершения оплаты используется иностранный платежный посредник, то возникает ряд практических вопросов касательно определения применимой ставки налога на доходы от источников РФ – например, какой договор об избежании двойного налогообложения («ДИДН») использовать: со страной платежного посредника или со страной поставщика. Есть и более сложные ситуации, когда со страной посредника нет ДИДН, а со страной поставщика он есть.

С методологической точки зрения в такой ситуации необходимо применять сквозной подход и использовать ДИДН со страной поставщика, но на практике это может быть затруднительно в связи со сложностями сбора подтверждающих документов.

При использовании платежных посредников из России ситуация с точки зрения налогообложения не становится проще. В данном случае спорный момент заключается в определении того, кто должен выступать налоговым агентом в отношении выплат, предназначающихся иностранному поставщику, – фактический заказчик или платежный посредник?

Минфин и ФНС РФ достаточно последовательно выражают позицию о том, что налоговым агентом и по НДС, и по налогу на доходы от источников должна являться та организация, которая фактически является источником дохода (т.е. фактический заказчик). Удерживать налог предлагается в момент перечисления средств платежному посреднику, т.е. в некоторых случаях еще до перечисления выплаты за рубеж.

С учетом наличия большого количества разъяснений по этой теме – вопрос продолжает быть актуальным. Чтобы избежать споров с налоговыми органами, заказчику целесообразно придерживаться подхода, предложенного Минфином и ФНС.

Однако при этом вопросы могут возникнуть у налоговой инспекции платежного посредника, которая увидит выплату за рубеж у своего налогоплательщика, но при этом не увидит сумм перечисленных им налогов с данной выплаты.   

Поэтому платежному посреднику и фактическому заказчику важно заранее достичь договоренностей в вопросе выполнения функций налогового агента по выплатам за рубеж. Если данные обязанности будет выполнять фактический заказчик, то во избежание повторного взыскания налогов с платежного агента важно документально подтвердить исполнение обязанности по уплате налога фактическим заказчиком.

Важно отметить, что Минфин и ФНС в своих разъяснениях комментируют ситуации именно с платежным посредником. Если же функции посредника состоят не только в организации платежа, то вывод об обязанностях налогового агента может поменяться. Поэтому при определении налоговых последствий нужно четко определить правовую природу договора с посредником, осуществляемые посредником функции и соответствующие риски.

Также нужно принять во внимание тот факт, что ставки налогов регулярно пересматриваются в последние годы: налог на доходы от источников повысился с 20% до 25% в 2025 году, а также планируется повышение ставки по НДС с 20% до 22% в 2026 году. В этой связи также возникают вопросы о том, какую ставку применять – ставку, которая действовала в периоде оказания услуги, или ставку, действующую в периоде оплаты.

Если в цепочке расчётов появляется взаимозависимый иностранный посредник, какие основные моменты нужно учесть с точки зрения налогов? И насколько реально использовать соглашения об избежании двойного налогообложения в таких ситуациях?

Если посредником является взаимозависимое лицо, то возникает риск применения 15%-ного налога на доходы от источников в РФ ко всей сумме платежа. Связано это с тем, что с 2024 года в НК РФ введен налог на доходы с платежей за услуги взаимозависимым лицам.

Налоговые последствия будут зависеть от договорной модели с таким взаимозависимым посредником: будет ли это агентский договор или договор услуг, а также от наличия ДИДН со страной нахождения взаимозависимой компании.

Если не учесть указанный аспект с налогообложением, то в финансовом плане модель расчетов может стать нерабочей или высоко рискованной с налоговой точки зрения.

В случае, когда российская компания выступает посредником для взаимозависимого иностранного лица – какие налоговые последствия могут возникнуть? Можете кратко обозначить основные направления, в которых компаниям стоит провести анализ рисков?

Типичный пример такой ситуации в фармацевтической отрасли – это оплата услуг по проведению клинических исследований за иностранную материнскую или другую взаимозависимую компанию. После внесения России в «черные» списки ЕС иностранные компании стали удерживать налог из суммы выплат российскому посреднику (налог может достигать 20% от суммы дохода). Из-за удержания налога расходы российского посредника на выплаты за иностранную компанию фактически перестали ему полностью компенсироваться, и от такой деятельности после налогообложения возникает убыток. Возможность зачесть иностранный налог против российского налога на прибыль теоретически предусмотрена, но на практике с этим возникает ряд сложностей. Поэтому российскому посреднику по возможности лучше заранее позаботиться о специальных положениях в договорах об увеличении стоимости услуг на сумму налогов (tax gross-up provision).

Если оплата за клинические исследования перечисляется физическому лицу, то также возникает вопрос о том, является ли посредник налоговым агентом по НДФЛ в такой ситуации.

Подводя итоги, еще раз хочу привлечь внимание к необходимости учета налоговой составляющей при планировании трансграничных платежей. Лучшее заранее провести налоговую экспертизу договора, чтобы избежать непредвиденных финансовых потерь.

Задать свои вопросы Наталье и узнать больше об опыте «Технологий Доверия» вы сможете на Четырнадцатом форуме финансовых директоров фармацевтического бизнеса Pharma CFO 2025, который состоится 13-14 ноября 2025 года.