Илья Озоженко, Siemens Russia & Central Asia: Риски и меры предосторожности при работе с платёжными агентами в международных расчётах

Илья Озоженко, ех-Заместитель директора по правовым вопросам и комплайенс Siemens Russia & Central Asia, и спикер Двадцать седьмой конференции «Корпоративное налоговое планирование» рассмотрел ключевые вопросы, на которые стоит обратить внимание при работе с платёжными агентами в международных расчётах: каковы основные риски, какие меры предосторожности наиболее эффективны и как изменится роль платёжных агентов в ближайшие годы.

Каковы основные риски для бизнеса и его руководителей при использовании платёжных агентов для международных переводов, учитывая современные требования валютного контроля и комплаенса?

На сегодняшний день наблюдается тенденция по дальнейшему ужесточению требований валютного законодательства и комплаенса. В целях противодействия незаконному выводу капитала и в рамках повышения прозрачности трансграничных сделок особое внимание уделяется усилению контроля не только за документальным подтверждением, но и за реальным содержанием внешнеторговых сделок. Хотя использование платёжных агентов для международных переводов представляет собой на практике крайне полезный и удобный инструмент, иногда его применение может оказаться довольно рискованным для бизнеса и менеджмента.

Наиболее серьёзный риск – это внезапное уголовное расследование в отношении руководства и сотрудников компании из-за недобросовестных действий платёжного агента. Дело в том, что если агент окажется замешан в сомнительных схемах, то даже самая законопослушная компания может попасть под подозрение. При этом, в отличие от достаточно распространённых нарушений валютного законодательства, за которые предусмотрена административная ответственность (например, несвоевременное предоставления документов в банк и т.п.), привлечение к уголовной ответственности может привести к гораздо более тяжёлым последствиям.

Нивелировать этот риск помогает тщательный выбор платежного агента. Тревожными сигналами при проверке служат сомнительная репутация и недостаточная прозрачность агента; отсутствие у агента реального офиса в России или в другой юрисдикции, где ведётся бизнес. А также – невозможность оперативно связаться с агентом при возникновении вопросов и слабая документальная фиксация всех этапов сделки и взаимодействия с агентом

На что обращать внимание при выборе платёжного агента?

Перед началом сотрудничества необходимо провести полноценный due diligence:

Во-первых, проверьте наличие у агента реального офиса, штата сотрудников и общей деловой репутации на рынке.

Во-вторых, изучите конкретные рекомендации и отзывы других клиентов.

В-третьих, запросите учредительные документы, лицензии и финансовую отчётность.

В-четвертых, нужно убедиться, что все документы для реализации сделки и осуществления расчетов оформлены юридически корректно и соответствуют требованиям валютного контроля.

При этом крайне желательно предварительно согласовать проекты международного контракта и агентского договора с валютным отделом обслуживающего банка.

И, наконец, проведите тестовый платёж на небольшую сумму.

Какие меры предосторожности и внутренние процедуры, по вашему опыту, наиболее эффективны для минимизации риска случайного нарушения валютного законодательства и возможного уголовного преследования?

Минимизировать риски случайных нарушений и возможного преследования позволяют следующие внутренние процедуры.

Первая – внедрение обязательной процедуры проверки, включая сбор уставных документов, лицензий, балансов и рекомендаций.

Вторая – документирование всех этапов проверки и обоснование как действительной необходимости посреднических расчетов через агента, а не напрямую, так и экономической целесообразности самой сделки (например, сбор доказательств о том, что прямой платеж за импортное оборудование не проходит, а оборудование реально необходимо для ведения бизнеса, и  сравнение рыночных цен подтверждает целесообразность его приобретения у данного поставщика).

Третья – обеспечение полной прозрачности платежей: суммы, реквизиты, номера заказов и многое другое должны прослеживаться на всех этапах и звеньях маршрута платежа – от российского банка до конечного получателя за рубежом.

А также – подготовка итогового внутреннего отчёта по результатам due diligence, чтобы в случае возникновения у правоохранительных органов вопросов в будущем можно было бы поднять отчет и аргументированно обосновать реальность и законность сделки.

Как, на ваш взгляд, изменится роль платёжных агентов в международных расчётах в ближайшие годы, и какие тенденции в регулировании и комплаенсе будут определять их работу?

В связи с усложнением международных расчётов в ближайшие годы роль платёжных агентов будет только укрепляться. Это связано с продолжающимся санкционным давлением, усилением контроля регуляторов и ужесточением банковских процедур compliance / KYC. Однако, рынок будет меняться.

Можно ожидать отсеивание мелких и непрозрачных игроков.

Регуляторы и банки будут обращать особое внимание на сделки с расчетами через агентов.

Законодательное регулирование останется строгим в части трансграничных операций: компаниям лучше быть готовыми обосновать реальность сделок, их экономическую целесообразность и должную осмотрительность в выборе платежного агента/ отсутствие какой-либо связи с незаконными схемами агента.

Таким образом, в условиях ужесточения валютного контроля и комплаенса бизнесу желательно уделять особое внимание сотрудничеству с платёжными агентами: проводить тщательную проверку и документировать все этапы взаимодействия. Только прозрачность, экономическая обоснованность и безупречная документация позволят если не свести к нулю, то практически полностью минимизировать риски, защитить интересы компании и её руководителей.

Задать свои вопросы Илье и узнать больше о работе с платёжными агентами в международных расчётах вы сможете на Двадцать седьмой конференции «Корпоративное налоговое планирование», которая пройдет 28-29 мая 2026 года в Москве.

Юлия Сильченко