Антон Торопцев, независимый эксперт: Прогнозирование и митигация налоговых рисков в группе компаний

Как независимый эксперт, работающий в основном с международным бизнесом, я хочу поделиться наблюдениями о том, как сегодня можно прогнозировать и смягчать налоговые риски в группе компаний. Ситуация меняется быстро – и в России, и за рубежом.

Группа компаний: как это устроено

Если мы говорим о международной группе, то где-то есть «голова» – холдинг, где сосредоточены лучшие умы, определяющие стратегию. Эта «голова» оказывает услуги дочерним компаниям, и ключевой вопрос – как их оценить. В России это регулируется разделом НК РФ о трансфертном ценообразовании (ТЦО), а в мире – руководствами ОЭСР, которые, хоть и с оговорками, пока работают.

Внутри группы постоянно возникают вопросы по инвестициям (долгосрочное вливание денег), финансированию (краткосрочные операции) и, что особенно важно, аккуратному использованию налоговых льгот. Аккуратному – потому что международное налогообложение движется к глобальной реформе семимильными шагами.

Что такое налоговый риск на практике?

Часто финансисты воспринимают налоговый риск как что-то абстрактное: «ну, появится резерв, и ладно». Но когда я показываю, что стандартный риск – это снятие расходов по налогу на прибыль и отказ в вычете НДС, что в итоге может достичь 85,7% от суммы сделки, картина меняется. Речь, конечно, о максимальном штрафе 40% + пени за три года, и при текущей ставке ЦБ это еще консервативная оценка.

Отдельный вид искусства – штрафы по ТЦО, особенно для международных групп. Теперь штраф считают от медианы рыночного диапазона, а не от нижней границы, и доначисления могут быть огромными.

Не стоит забывать и про риски уголовного преследования. Да, идет декриминализация экономических преступлений, но по налоговым схемам, особенно с НДС, могут применять и другие статьи УК, например, 159-ю.

Административные штрафы – отдельная головная боль для иностранных директоров: применение к ним административных штрафов может закончиться запретом на въезд в страну. Добавьте сюда гражданские споры в рамках M&A и налоговые оговорки – без погружения в Гражданский кодекс налоговику уже не обойтись.

Законодательство: где подстерегают неожиданности

Основной фактор риска – законодательство. В России до прошлого года нам говорили о стабильности, но затем анонсировали реформу с повышением ставок. И вот здесь проявился интересный нюанс.

Есть негласное правило: налоговая не трогает «ранние доходы» и «поздние расходы». Но при переходе с 20% на 25% это правило перестало работать. Если вы учли доход в 2024-м по старой ставке, а расходы – в 2025-м по новой, готовьтесь к претензиям: ФНС скажет, что вы занизили базу.

Яркий международный пример – Турция. В 2023 году они повысили налог на прибыль с 20% до 25% с 1 октября, но в сентябре разъяснили, что новые ставки действуют задним числом с начала года. Представьте: пересчет отчетности, доплаты налогов. И такие сюрпризы случаются все чаще.

Глобальные тренды: Pillar 2 и приостановка соглашений

Pillar 2 называют глобальной налоговой реформой, но ее не приняли США, Китай, Индия. Фактически, она работает в основном в странах ОЭСР.

Зачем тогда России свой законопроект? Чтобы удержать налог в стране, если по правилам Pillar 2 его потребуют за рубежом.

Приостановка налоговых соглашений – еще один вызов. В прошлом году некоторые страны, например, Германия, не признавали приостановку, но сейчас все изменилось. Соглашения «приостановлены», и это влияет на многие аспекты. Стоит также помнить и о применении ставки 15% налога у источника к внутригрупповым услугам.

Внутригрупповые транзакции: фокус на ТЦО

Основные типы транзакций в группе: поставки товаров, услуги, финансирование, лицензии и дивиденды. Последние – самая «безопасная» категория, но в нее часто пытаются переквалифицировать другие операции. С этого года для внутригрупповых услуг действует правило налога у источника в 15%, если соглашение приостановлено.

В своей работе я делаю ставку на несколько ключевых принципов.

Первый и главный – я начинаю следить за изменением законодательства не тогда, когда оно уже принято, а на самой ранней стадии законопроекта. Это позволяет не только увидеть грядущие перемены, но и понять общий вектор налоговой политики, успев адаптировать бизнес-процессы.

Второе мое правило – максимально раннее подключение налоговой функции к любым инициативам бизнеса. Я настоятельно рекомендую коллегам приходить к налоговикам в самом начале, когда идея только формируется. Горько видеть, когда команда уже все просчитала, согласовала бюджеты и даже подготовила черновики контрактов, а мы вынуждены сказать: «Так нельзя». Мы всегда стараемся помочь и предложить альтернативу, но переделывать готовое всегда сложнее.

Третий элемент – это постоянный анализ международной структуры бизнеса. Мир не стоит на месте: ОЭСР, ООН, крупные страны – все вводят свои правила. Я смотрю на то, где расположены компании нашей группы, и задаюсь вопросами: везде ли у нас налажен безупречный комплаенс? Эффективно ли мы платим налоги, избегая как переплат, так и рисков?

До сих пор актуальны истории с так называемым гибридным несоответствием, когда, например, займы в одной стране считаются инвестицией, а в другой – обычным долгом, что создает ситуацию двойного налогообложения. План BEPS должен был это искоренить, но на практике такие схемы еще встречаются.

Основой же всего является детальное знание деятельности компании и ведение реестра рисков. У меня их три.

Первый – формальный, для отчетности по МСФО (так называемый Uncertain Tax Position). Второй – список от внешних аудиторов, с которым мы иногда спорим. И третий, самый объемный, – это мой личный реестр, куда попадает все, что я вижу в операционной деятельности. Он обычно в два раза полнее аудиторского. Именно с этим списком мы и работаем, и именно его я осторожно, чтобы не отразилось в отчетности, показываю финансистам, чтобы они понимали реальную картину.

Наконец, я уделяю огромное внимание образовательной работе с сотрудниками. Пока я не покажу не-налоговику конкретную цифру потенциальных потерь, слова «налоговый риск» для него – пустой звук. А ведь именно эти сотрудники первыми попадают на допросы при проверках. Я всегда привожу в пример дело «КОНТИНЕНТАЛЬ», где прямые слова директора из протокола допроса стали ключевым доказательством для суда.

Мой подход к смягчению налоговых угроз

Митигация для меня начинается с тщательного документирования.

По каждому пункту из моего реестра мы определяем суть риска, периоды, суммы и готовим «защитные файлы». Это не просто папка с документами, а полноценное досье, которое должно пережить смену сотрудников, миграцию между ERP-системами и быть понятным без дополнительных объяснений. Такой файл – наш главный козырь при любом общении с ФНС, будь то запрос по статье 93.1 НК или предпроверочный анализ.

Особый фокус я неизменно держу на трансфертном ценообразовании. Причина проста: новые правила расчета штрафов от медианы рыночного диапазона сделали ошибки в ТЦО непозволительно дорогими. Что касается создания резервов, то здесь решение всегда за бизнесом, обычно в управленческой отчетности. Крайне спорным считаю вопрос отражения подобных резервов в РСБУ, но, в силу специфики разных компаний, это остается на усмотрение налогового менеджера.

В современном цифровом мире одна из моих первостепенных задач – обеспечить безупречное хранение документов и данных. Все уходит в облака и на сервера, и я должен быть уверен, что при любом форс-мажоре ни один мегабайт налоговой истории компании не будет утерян.

Работа с ФНС: фокус на предпроверочный анализ

Это неформализованная, но крайне полезная процедура. Отсутствие регламента дает гибкость: более длительные сроки, неформальные встречи для обсуждения позиции. Если в ходе такого анализа вы решили скорректировать базу, просчитайте последствия для смежных ведомств, например, таможни, чтобы избежать неприятных сюрпризов.

Приоритеты на 2025-2026 годы

Сейчас мой взгляд прикован к нескольким критически важным зонам.

В первую очередь, это трансграничные операции. ФНС держит их в фокусе, и главное внимание уделяется трансфертному ценообразованию, причем не только по поставкам товаров, но и по более сложным операциям – лицензиям, платежам за использование интеллектуальной собственности (роялти-платежи) и займам. С займами проще – есть четкие правила в ст. 269 НК РФ. А вот с роялти-платежами и услугами – поле для серьезной работы, особенно в части обоснования размера платежа и конечного получателя дохода.

Внутри России мы будем тотально контролировать расходы по итогам 2025 года, постоянно сравнивая их с 2024-м. Нас ждет интересная аналитическая работа: появились ли новые статьи расходов, что-то было переквалифицировано, изменился ли подход? Я ожидаю, что в марте-мае 2026 года инспекции активно запросят пояснения по любым существенным изменениям.

И, конечно, мы будем с повышенным вниманием относиться к применению любых льгот – будь то пониженные ставки по налогу на прибыль в свете Pillar 2, льготы по ТЦО или новые инструменты вроде федерального налогового вычета. Любая льгота требует безупречного документального сопровождения и предварительных консультаций.

Я всегда помню простое правило: любое действие компании является налогооблагаемым событием. Так или иначе. Держа это в уме, можно двигаться вперед уверенно и безопасно.

Антон Торопцев, независимый эксперт