Виктор Сахаров, «ЮТэйр»: Как мы управляем налоговыми рисками во внутригрупповых расчетах

Статья основана на практическом опыте в области налогового планирования и управления рисками при внутригрупповых операциях.

Компании группы в настоящее время не участвуют в режиме налогового мониторинга, но рассматривают вопрос по переходу в ближайшие несколько лет. В рамках предварительной подготовки к переходу мы оцениваем и прорабатываем нашу систему внутреннего контроля. Действующая система внутреннего контроля недостаточно регламентирована и требует существенных доработок, но позволяет выявлять и снижать налоговые риски и уплачивать налоги в полном размере в соответствии с законодательством. При этом, несмотря на отсутствие налогового мониторинга, у нас налажены полноценные рабочие отношения с налоговыми органами.

В компании сформирован опытный коллектив налоговых специалистов и менеджеров, что позволяет гибко подходить к регламентации процессов при работе с рисками. При этом в компании достаточно много регламентов, которые закрывают основные направления работы с рисками, в частности, действуют регламенты по одобрению контрагентов, по контролю за взаимодействием с контрагентами, по контролю за формированием налоговой отчетности и уплате налогов. Но также есть достаточно много направлений, еще ожидающих регламентации.

В своей работе мы определили для себя иерархию целей в области снижения рисков, а именно:

Налоги, которые мы обязаны уплатить в бюджет, мы не рассматриваем как риск – это наша обязанность. Исходя из этого, доплата налога по уточненной декларации является для нас оптимальным способом снижения налоговых рисков.

Почему тема внутригрупповых сделок так важна?

Несмотря на то, что за последние 10 лет количество компаний группы существенно сократилось, в группе достаточно много компаний, которые активно взаимодействуют в общих интересах, и между которыми заключается большой объем сделок. Деятельность компаний разделена на вертолетный и самолетный сегменты, внутри которых есть свои направления, требующие взаимодействия.

Все примеры, которые я приведу, это реальные кейсы, где риски либо уже реализовались с доначислениями по итогам проверок, или мы их выявили на этапе предварительной оценки и либо доплатили налоги, либо не совершали сделки.

Какие виды расчетов и рисков мы выделяем?

Внутригрупповые займы и финансирование. Один из важнейших вопросов, где очень часто возникают риски. Нужно тщательно следить, чтобы при выдаче беспроцентных займов или займов с более низкими процентами, источник средств не был кредитными или заемными средствами, т.к. налоговый орган исключает «входящие» проценты из-за их «экономической необоснованности». Столкнувшись с претензиями налоговых органов, мы теперь тщательно отслеживаем источники внутригрупповых займов.

Ценообразование. Наличие уникальных услуг, которые оказываются только внутри группы, привлекает внимание налоговых органов. Даже если эти услуги не относятся к контролируемым, нужно тщательно оценивать обоснованность их цены. У нас есть такая услуга, как комплексное техническое обслуживание, и наши экономические службы постоянно оценивают экономическую обоснованность ее цены. Так же при продаже имущества между компаниями группы необходимо отслеживать, чтобы цена товаров не отличалась существенно от цены таких товаров на рынке.

Необычные формы расчетов. Векселя, круговые взаимозачеты, уступки прав – все эти операции, даже если они обоснованы и оправданы, привлекают внимание налоговых органов и могут рассматриваться как «подозрительные». Поэтому применение этих форм расчетов должно быть оправдано и обосновано, у бухгалтерской или налоговой службы должны быть подготовлены аргументы о необходимости этих форм расчетов.

Действия в интересах других компаний. У нас сильна корпоративная культура «одной большой семьи». Поэтому постоянно приходится отслеживать и пресекать инициативы по несению расходов одной компанией в интересах другой. Юридически отдельное лицо должно нести свои расходы самостоятельно.

Реорганизация и реструктуризация. При совершении таких операций всегда есть разные варианты, при которых налоговая нагрузка может существенно отличаться. Здесь всегда надо оценивать отличие законного выбора более эффективного варианта от незаконной оптимизации. Причина выбора варианта не должна быть направлена исключительно или преимущественно на экономию налогов. 

Реструктуризация долга: Один из классических вариантов – это прощение долга материнской или дочерней компанией (доля 50% и более), либо конвертация долга во вклад в УК или имущество. Здесь могут возникать споры с налоговыми органами как в части основного долга, так и в части процентов или дисконта. На сегодня судебная практика в части основного долга складывается в пользу налогоплательщиков, а в части процента и дисконта – в пользу налоговых органов.

Работа с налоговыми органами: искусство компромисса

На сегодня налоговые органы даже за рамками режима налогового мониторинга часто готовы идти навстречу налогоплательщикам при рассмотрении спорных вопросов, хотя, с учетом нарастающих сложностей с бюджетным дефицитом, не исключено, что этот подход может корректироваться.

Но мы исходим из того, что наши интересы, в целом, совпадают с интересами налоговых органов – своевременная и полная уплата в бюджет тех налогов, которые по закону должны быть уплачены.

Поэтому мы готовы идти налоговым органам навстречу в тех случаях, когда у них возникают вопросы в рамках или за рамками мероприятий налогового контроля, но ожидаем, что и налоговый орган в спорных ситуациях будет готов объективно рассматривать наши аргументы. Это экономит ресурсы всех сторон и позволяет соблюдать интересы как бюджета, так и бизнеса.

Виктор Сахаров, начальник налогового управления группы компаний «ЮТэйр»