Ольга Матрон, к.э.н., практикующий юрист: «Компания без экономического присутствия в ОАЭ теперь является источником повышенного риска блокировки»

Ольга Матрон, к.э.н., практикующий юрист логистической компании, и спикер Восьмой конференции «Актуальные вопросы ВЭД», рассказала CFO Russia про риски международных расчетов через ОАЭ.

Какие основные комплаенс‑риски возникают сегодня при проведении международных расчётов через банки ОАЭ?

Компании, проводящие международные расчёты через банки ОАЭ, сталкиваются с серьёзным комплаенс-контролем, который становится все жестче. 

Вторичные санкции. Банки ОАЭ ужесточили контроль из-за риска потери западных корреспондентских лицензий. Это особенно касается работы с российскими компаниями, контрагентами из санкционных юрисдикций и товарами двойного назначения. Начиная с весны 2025 года от 20 до 30 процентов российских компаний столкнулись с ограничениями или закрытием счетов в банках ОАЭ после масштабной зачистки портфелей.

Непрозрачные платежи. Переводы без чёткого экономического обоснования (подтверждающих первичных документов) вызывают повышенное внимание. Триггеры включают платежи от физических лиц на корпоративный счет (или наоборот), транзитные операции без надлежащего документального подтверждения происхождения средств. Также платежи от третьих лиц и в пользу третьих лиц требуют дополнительного документарного обоснования и раскрытия информации в части движения денежных средств.

Отсутствие ответа на запросы банка. Банки требуют ответа на KYC-update запросы в течение 48-72 часов. Пропуск сроков приводит к автоматической блокировке или закрытию счета. Время обработки платежа может растянуться на 5-10 рабочих дней.

Бумажные компании без сабстенса. Банки требуют реального экономического присутствия в ОАЭ. Отсутствие физического офиса, сотрудников и операционных расходов может привести к закрытию счета.

Несоответствие профиля операций. Транзакции должны соответствовать заявленной при открытии счета деятельности.

Низкий остаток и нарушение минимального баланса. Автоматический мониторинг систем банка отслеживает соблюдение гигиенического минимума. Нарушение этого условия служит триггером для пересмотра обслуживания.

Связь с санкционными регионами. Даже косвенная связь может повлечь закрытие счета. Контрагенты из Ирана, Сирии, КНДР и офшорных юрисдикций относятся к повышенному риску.

С какими типами платежей чаще всего возникают блокировки?

Сегодня можно выделить несколько типов платежей с максимальным риском блокировок.

Страна-отправитель или получатель. Платежи из России в Китай на поставку электроники, а также операции с Ираном и другими санкционными юрисдикциями имеют высокий риск. Угроза вторичных санкций за поставки товаров двойного назначения в РФ является основной причиной.

Валюта. Доллары и евро при транзите через Россию токсичны для западных корреспондентских банков. Блокировка происходит на этапе межбанковского клиринга.

Назначение платежа. Товары двойного назначения, включая электронику, чипы и компоненты, а также санкционные товары вызывают максимальные блокировки. Электроника относится к санкционным товарам, поэтому банки ОАЭ практически не принимают деньги из российских банков.

Тип транзакции. Транзитные операции без экономического присутствия в ОАЭ относятся к высокому риску. Фирмы-однодневки без офиса и сотрудников воспринимаются как источник повышенного риска.

Объём платежа. Крупные транзакции без предварительного согласования блокируются. Разовая транзакция в 4 миллиона долларов при годовом плане в 5 миллионов долларов ведёт к блокировке и запросам документов.

Можно ли выделить общий паттерн?

Выделяется паттерн 3R (Risk Red Flags):

Дополнительные триггеры включают неполный комплект документов, отсутствие 2-3 контрагентов на входящие или исходящие платежи, а также контрагенты из FATF/OECD красных зон.

Какие шаги может предпринять компания, чтобы минимизировать риски сбоев при международных расчётах через ОАЭ?

Хорошо продуманная юридическая договорная конструкция и структура, желательно предварительно проговоренная с банком, особенно если сделка крупная и осложненная несколькими иностранными элементами или проводится через финансового агента, экскроу-агента.

Корректное и полное документальное оформление. Коммерческий инвойс должен содержать чёткое описание товара, условия оплаты и корректные HS-коды. Внешнеторговый контракт требует детальных условий поставки, форс-мажора и санкционных рисков с исполнительным порядком действий.

Транспортные документы включают AWB или Bill of Lading, а также Packing List с детализацией груза. Необходима лицензия ОАЭ с видом деятельности, соответствующим сделке, полный комплект таможенных деклараций для трансграничных операций, а также выписки за 6-12 месяцев с подтверждением происхождения средств и налоговые декларации из страны происхождения.

Заблаговременно следует собирать пакет наиболее часто запрашиваемых документов, поскольку время обработки платежа может растянуться на 5-10 рабочих дней.

Валюта платежа. Дирхам является базой для расчетов. Он имеет жесткую привязку к доллару (3,67 AED/USD) и минимальные валютные риски. Юань популярен для оплаты товаров из Китая и обходит западные платежные каналы. Доллары и евро применимы только при расчете с несанкционными контрагентами, но имеют риск блокировки в клиринге. Индийская рупия является альтернативной валютой для расчетов с Азией. Рекомендуется работать в дирхамах и юанях, поскольку эти валюты менее подвержены блокировкам.

Банковская диверсификация. Необходимо открыть счета в 2-3 банках ОАЭ, распределить обороты по разным финансовым организациям. Если один банк закроет счет, работа продолжится через другие каналы. Дополнительно стоит открыть счета в Гонконге или Сингапуре для резервных каналов.

Крупные транзакции следует согласовывать заблаговременно с клиентским менеджером перед планированием, обновлять профиль компании с корректировкой плановых оборотов.

Комплаенс-процедуры. Необходимо проводить заблаговременную самостоятельную проверку контрагентов на прямые и косвенные связи с подсанкционными лицами и юрисдикциями. В назначении платежа должны быть чёткие формулировки: услуги детализированы, товары корректно закодированы.

Ответ на запросы банка должен быть в течение 1 рабочего дня. Пропуск сроков ведёт к автоматической блокировке. Необходимо поддерживать положительные остатки согласно условиям при открытии счета.

Санкционные риски недопустимы – категорически нельзя делать переводы в адрес лиц из санкционных списков.

Платежи от третьих лиц к третьим лицам. Платежи, где отправитель и получатель не являются прямыми контрагентами по контракту, попадают в красную зону банковского комплаенса ОАЭ.

Трансграничный перевод свыше 10 000 долларов автоматически запускает процедуру Enhanced Due Diligence, и банк обязан проверить происхождение средств и связь между сторонами. Углубленная проверка занимает до 30 дней.

Обязательное указание в контракте. Оплата третьим лицом возможна, но это должно быть оговорено в контракте. Третье лицо должно указать в платежном документе за кого перечисляет деньги, по какому контракту.

Полный комплект документов. Необходимо сверить инвойс, договор и назначение платежа как единый комплект. Название компании, правовая форма, страна регистрации, сумма, валюта, номер и дата инвойса должны совпадать.

Код назначения платежа. Центральный Банк ОАЭ ввел требование об обязательном указании кода назначения платежа в платежных поручениях.

Заблаговременная проверка всех участников. Проверить не только основного контрагента, но и всех третьих лиц на прямые и косвенные связи с подсанкционными лицами.

Использование шаблонных агентских соглашений при расчетах через третьи страны ведет к гарантированной блокировке.

Контрактные механизмы защиты. В контракте следует прописывать альтернативные валюты платежа (валютная оговорка): AED, CNY, INR с детальным описанием механизмов возврата. При санкционных рисках использовать аккредитивы и депонирование (Escrow). Чётко определить порядок возврата средств при невозможности исполнения платежа. Разделы форс-мажора и санкционных рисков не должны быть формальными – они должны отражать исполнимый порядок действий сторон.

Инструменты защиты платежей. Аккредитивы предназначены для того, чтобы банк ОАЭ выступал гарантом сделки. Депонирование (Escrow) замораживает средства до выполнения условий контракта. Хеджирование валютных рисков применяется при расчетах в волатильных валютах.

Как может выглядеть ключевая формула минимизация рисков?

Реальная компания в ОАЭ + полный пакет документов + AED/CNY + 2-3 банка + заблаговременное комплаенс.

Для платежей от третьих лиц: платеж от третьего лица должен быть явно предусмотрен в контракте, с четким указанием в платежном поручении за кого и по какому контракту перечисляются средства, с полным пакетом подтверждающих документов и заблаговременной проверкой всех участников цепочки.

Компания без экономического присутствия в ОАЭ теперь является источником повышенного риска блокировки. Прозрачность бизнеса становится единственным способом выжить в условиях жесткого комплаенса ОАЭ.

Задать свои вопросы Ольге и узнать больше про международные расчеты через ОАЭ вы сможете на Восьмой конференции «Актуальные вопросы ВЭД», которая пройдет 26 июня 2026 года.

Мария Харитонова