Отчет о конференции «Правовые и налоговые последствия реорганизации компании» (день 2)

16.02.2017

2-3 февраля 2017 года портал CFO-Russia.ru при поддержке Клуба финансовых директоров провел конференцию «Правовые и налоговые последствия реорганизации компании». На мероприятии выступили более 20 представителей крупнейших отечественных и международных компаний. Бронзовым партнером конференции стала компания «Пепеляев Групп». Представляем вашему вниманию отчет о втором дне конференции.

Чтобы приобрести материалы конференции, звоните по телефону +7 (495) 971-92-18 или пишите по электронной почте events@cfo-russia.ru.

В рамках спецдоклада «Структурирование трансграничной сделки M&A и последующая интеграция бизнеса: юридические, финансовые и налоговые аспекты» Максим Никитин, директор юридического департамента Virgin connect, и Вячеслав Решетько, директор по M&A и интеграции Virgin connect, рассказали о структурировании трансграничной сделки M&A и последующей интеграции бизнеса — юридических, финансовых и налоговых аспектах. Говоря об особенностях структурирования сделки, спикеры описали следующие бизнес-процессы:

  • реструктуризация бизнеса как предварительное условие;
  • гарантии продавцу при переводе бизнеса с упрощенной системы на обычный режим налогообложения;
  • использование компании специального назначения (SPV);
  • сценарий «автоматического закрытия».

Сергей Шорин, руководитель группы по слияниям, поглощениям и прямым инвестициям «Пепеляев Групп», рассмотрел важные изменения законодательства в правовом обеспечении сделок M&A. Спикер представил практические вопросы и решения относительно структурирования сделок по российскому праву. Сергей описал сложности применения новых инструментов, к которым относятся:

  • безотзывная доверенность;
  • заверение об обстоятельствах;
  • опцион на заключение договора (ст. 429.2 ГК РФ);
  • опционный договор (ст. 429.3 ГК РФ);
  • арбитражная оговорка.

Опытом структурирования сделок M&A на примере совместного предприятия поделился Илья Озоженко, заместитель директора юридического департамента по корпоративным вопросам /M&A «Сименса». Спикер описал структуру сделки, выбор права и способа разрешения споров, отметив, что не существует универсального подхода и решение зависит от конкретных обстоятельств. Кроме того, Илья сообщил, что реформа гражданского законодательства 2015 года и закрепление арбитрабельности корпоративных споров с 01.02.2017 г. повышает привлекательность российской юрисдикции, а развитие эффективной правоприменительной практики потребует времени.

Татьяна Максина, директор по операционному финансовому контролю «Tele2 России», рассказала об особенностях интегрирования финансовой функции при сделках M&A. Спикер назвала cтратегические цели интеграции «Теле2» и «Ростелекома»:

  • завоевать лидерство в основном бизнесе;
  • воспользоваться новыми возможностями на рынке информационно-коммуникационных технологий;
  • обеспечить операционную эффективность бизнеса.

Кроме того, Татьяна рассмотрела проекты операционных финансов 2014–2016 годов, отметив необходимость в проекте внедрения новой системы ERP.

О проблемах проведения торгов в процедурах банкротства рассказал Андрей Смирных, начальник отдела организации процессов банкротства и исполнительного производства «Сбербанка». Спикер описал действующую схему торгов в банкротстве и процесс продажи имущества в рамках публичного предложения. Он сообщил, что первые и вторые торги не имеют практического смысла, подчеркнув целесообразность их отмены.

Владимир Назаренко, директор департамента судебной практики «Росбанка», рассказал о судебной практике по делам о банкротстве. Он описал процесс взыскания с кредиторов денежных средств, полученных из конкурсной массы должника. Кроме того, Владимир рассмотрел процедуру взыскания текущих требований через пристава.

Выявление причин наличия просроченной дебиторской задолженности и управленческо-правовые пути их устранения при реорганизации компании описал Алексей Кравцов, председатель Арбитражного третейского суда г. Москвы. Спикер назвал неочевидные причины роста просроченной задолженности, на которые нужно обратить внимание при реорганизации компании, а также дал рекомендации для изменения процедуры работы с просроченной задолженностью. Кроме того, он рассказал о реорганизации правовых инструментов судебной работы и работы с судебными приставами по возврату просроченной дебиторской задолженности.

Андрей Ковалев, главный бухгалтер «Трансаэро», представил практический опыт банкротства компании. Спикер перечислил условия, при которых компания может стать банкротом:

  • долг более 300 000 руб.;
  • долг не погашается более 3 месяцев;
  • наличие долга подтверждено вступившим в законную силу решением суда или решением налоговых или таможенных органов;
  • наличие признаков банкротства для заявления банков-кредиторов;
  • наличие обстоятельств о невозможности исполнения обязательств для самого должника.

Кроме того, Андрей описал процессы оспаривания сделок и привлечения к субсидиарной ответственности.

Судебную практику разделения обязательств при выделении юридического лица представил Степан Любавский, начальник отдела налогового планирования и контроля «Евросети». Он описал процесс передачи «плохих» активов и обязательств по разделительному балансу при выделении, а также особенности взаимоотношений между кредиторами и правопреемниками реорганизованного юридического лица. Кроме того, спикер определил пропорции распределения ответственности при выделении юридического лица.

Илья Линьков, начальник отдела контроля трансфертного ценообразования «Ростелекома» поделился опытом судебной практики по взысканию задолженности с компаний, которые перевели бизнес на новое юридическое лицо. Спикер описал условия взыскания недоимки с налогоплательщика, который перевел бизнес на новое юридическое лицо. А также Илья рассмотрел признаки зависимости организаций, принимаемые во внимание судами:

  • идентичность: вида деятельности, информации на сайтах, телефонных номеров;
  • аналогичные названия;
  • массовое перезаключение договоров с покупателями и продавцами;
  • регистрация в период проведения или незадолго до начала выездной налоговой проверки;
  • перевод сотрудников.

Виктор Рассохин, управляющий партнер «Частного права», проанализировал арбитражную практику по реорганизации компании. Спикер описал процедуру признания решения о госрегистрации реорганизации общества с ограниченной ответственностью недействительным. Сергей рассмотрел процесс прекращения процедуры реорганизации по инициативе общества с ограниченной ответственностью после внесения в Единый государственный реестр юридических лиц регистрирующим органом записи о том, что общество находится в процессе реорганизации. Кроме того, он рассказал о последствиях признания договора о слиянии недействительным при реорганизации общества с ограниченной ответственностью.




ВКонтакт Facebook Одноклассники Twitter Яндекс Livejournal Liveinternet Mail.Ru
Комментарии