Ольга Матрон: антисанкционные риски: что закрепил Верховный Суд в Обзоре № 8/2026

Тематический обзор Верховного Суда РФ № 8/2026 обобщил практику применения законодательства о специальных экономических мерах и уже сейчас задаёт новые ориентиры для сделок, расчётов и судебных споров. Для участников ВЭД, логистики и международных контрактов это не просто очередной обзор, а практический чек-лист рисков.

Верховный Суд РФ утвердил Тематический обзор № 8/2026, в котором системно разъяснил подходы арбитражных судов к антисанкционному регулированию. Ниже – ключевые выводы, которые важно учитывать при структурировании сделок, организации расчётов и выборе стратегии защиты в споре.

1. Сделки с недвижимостью под контролем «недружественных» лиц без разрешения Правительственной комиссии – ничтожны.

Договор купли-продажи недвижимости, расположенной в РФ, заключённый российским лицом, находящимся под контролем лица из недружественного государства, без разрешения Правительственной комиссии, является ничтожным. Отсутствие фактического перечисления денежных средств иностранному лицу не меняет правовой оценки сделки. Риск ничтожности несут обе стороны, поэтому до подписания договора необходимо проверять структуру контроля и конечных бенефициаров.

2. Сделки с акциями стратегических обществ без согласования – ничтожны.

Приобретение акций или долей стратегического общества без предварительного согласования с Правительственной комиссией влечёт ничтожность сделки. Если будет доказан умысел сторон, суд вправе взыскать приобретённые акции или доли в доход Российской Федерации. Перед сделкой важно проверить, относится ли общество к стратегическим, а также не приведёт ли сделка к установлению иностранного контроля.

3. Платежи в обход Указа № 95 и Указа № 322 – незаконны. 

Верховный Суд подтвердил, что платежи, совершённые в обход установленного специального порядка расчётов с иностранными кредиторами и правообладателями, являются ничтожными. К таким нарушениям относятся как использование не предусмотренных законом способов расчёта, так и искусственное дробление платежей для обхода лимитов. Для бизнеса это означает необходимость заранее выстраивать платёжную схему строго в пределах действующих ограничений.

4. Цессия, направленная на обход специальных правил, тоже ничтожна. 

Договор уступки права требования, заключённый с целью обойти особый порядок расчётов с иностранными лицами из недружественных государств, признаётся ничтожным. На наличие обходной цели могут указывать аффилированность сторон, отсутствие разумной экономической причины, заключение сделки непосредственно перед сроком платежа и отсутствие встречного предоставления. Должнику стоит проверять, не была ли цессия использована как инструмент обхода антисанкционного регулирования.

5. Мировые соглашения не могут обходить специальные счета.

Если условия мирового соглашения предусматривают расчёты в обход специальных счетов типа «С» или «О», такое соглашение не подлежит утверждению судом и является ничтожным. Верховный Суд прямо указал, что мировое соглашение, как сделка, должно соответствовать антисанкционным требованиям в полном объёме. Это особенно важно при урегулировании споров с иностранными контрагентами, правообладателями и иными лицами, подпадающими под специальные режимы.

6. Обстоятельства непреодолимой силы возможны, но не автоматически. 

Ограничительные меры могут быть признаны форс-мажором, если они объективно препятствуют исполнению обязательства и являются внешними, чрезвычайными и непредотвратимыми. Однако сторона должна доказать, что приняла все зависящие от неё меры для надлежащего исполнения. Для банков, брокеров и иных профессиональных участников рынка это особенно важно: суд будет оценивать не только сам факт ограничений, но и поведение стороны.

7. Антиисковые запреты и компетенция российских судов.

В Обзоре подтверждены подходы к антиисковым запретам и к определению компетенции российских судов. Верховный Суд указал, что существенное затруднение доступа к правосудию в иностранной юрисдикции, в том числе из-за санкционных ограничений или запрета на въезд, может иметь значение для рассмотрения вопроса о принятии дела российским судом. При этом механизм антиискового запрета применяется с учётом фактических обстоятельств и публичных интересов.

8. Исполнение иностранных арбитражных решений проверяется через призму публичного порядка.

При рассмотрении вопроса о признании и приведении в исполнение иностранного арбитражного решения суды должны учитывать, не противоречит ли оно публичному порядку РФ. Нарушение может усматриваться, если решение фактически позволяет обойти Указы Президента РФ, ограничивающие расчёты с иностранными лицами, либо если имеются иные признаки нарушения публичных интересов. Это значит, что антисанкционный комплаенс нужен не только на стадии заключения сделки, но и на стадии спора и исполнения решения.

9. Санкционные ограничения могут стать основанием для пересмотра судебного акта. 

Если после вступления судебного акта в силу выявлены обстоятельства нарушения антисанкционного законодательства, которые не были предметом рассмотрения, они могут быть признаны вновь открывшимися. Это создаёт дополнительный риск для устойчивости судебных решений, особенно в спорах с иностранным элементом. Для сторон важно учитывать, что выявление схемы обхода антисанкционного регулирования может изменить исход дела даже после завершения процесса.

10. Перемещение «санкционных» товаров через РФ возможно только в режиме транзита.

Верховный Суд подтвердил, что товары, происходящие из стран, применивших санкции против РФ, могут перемещаться через территорию России только в режиме таможенного транзита. Попытки придать таким товарам статус товаров ЕАЭС для последующего ввоза в РФ расцениваются как злоупотребление правом. Для логистических цепочек это означает необходимость особенно внимательно проверять маршрут, таможенную процедуру и конечную цель перевозки.

Практический вывод из Обзора № 8/2026 очевиден: антисанкционные требования нужно проверять не только в момент оплаты или подачи иска, но ещё на стадии структурирования сделки. Ошибка в контроле, расчётах, уступке права требования или выборе юрисдикции может повлечь ничтожность сделки, отказ в защите, пересмотр спора и дополнительные репутационные риски.

Для бизнеса и юристов ВЭД это означает одно: антисанкционный комплаенс перестал быть формальностью и стал обязательным элементом правовой безопасности.

Ольга Матрон, к.э.н., руководитель юридического департамента, «Меркури Констракшн Менеджмент Регион»