Корпоративное законодательство в России улучшится

Законопроект «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части привлечения к ответственности членов органов управления хозяйственных обществ» ликвидирует пробелы российского корпоративного права, закрепляет сложившиеся в деловой практике обычаи и в целом повышает уровень ответственности руководителей предприятий (менеджмента) перед собственниками (акционерами).

Новшества, вводимые законопроектом:

1. Закрепление на законодательном уровне критериев разумности и добросовестности менеджмента. В мировой практике корпоративного права аналогом этих понятий служат заботливость (duty of care) и лояльность (duty of loyalty). Теперь члены органов управления компании будут обязаны информировать уполномоченный орган компании о наличии конфликта интересов, нести ответственность за действия, повлекшие к убыткам предприятия. Законопроект устанавливает субсидиарную (дополнительную) ответственность руководителей компании за убытки, причиненные акционерам вследствие нарушения их прав в части размещения эмиссионых бумаг общества, либо нарушения росков и порядка выплаты дивидендов.

2. Законопроект закрепляет возможность страхования ответственности руководства перед компанией и третьими лицами, а также обязует менеджмент согласовывать существенные условия договоров страхования ответственности перед общим собранием акционеров.

3. Закон определяет механизмы распределния и компенсации судебных расходов по искам к руководителям компании со стороны акционеров. Так, расходы истца-акционера могут по решению суда быть переложены на компанию вне зависимости от исхода дела. Решением собрания акционеров может быть предусмотрена обязанность компании возмещать менеджменту судебные расходы, связанные с привлечением их к ответственности за неосторожные действия (бездействие). Кроме того, законопроект устанавливает перечень случаев, когда акционер может обратиться в суд с иском о возмещении убытков, причиненных непосредственно ему, а не обществу.

4. В новом законе прописаны положения об ответственности членов совета директоров, которые назначаются государством. В настоящее время к членам совета директоров, назначаемых государством и избираемых акционерами, применяются единые требования, что не является правильным. В ряде случаев член совета директоров «от государства» выполняет государственные директивы, но не выражает свою волю, поэтому его ответственность описана в законопроекте специальными положениями. Если акционер выиграет иск против руководителя, назначенного в компанию государством, то возмещение по иску предусмотрено из государственной казны.

Принятие закона, на мой взгляд, должно позитивно отразиться на инвестиционном климате России, поскольку повысит прозрачность и подотчетность деятельности руководства предприятия перед его собственниками.

Законопроект увеличивает защиту прав собственников от злонамеренных действий менеджмента предприятий, дает собственникам больше оснований для успешного оспаривания недобросовестных действий менеджмента в судах.

Напомню, что российские акции, по инвестиционной привлекательности всегда уступавшие своим конкурентам из БРИК, и по сей день остаются в числе аутсайдеров. Задача властей сделать инвестиционный климат в стране более привлекательным, чтобы привлечь иностранных инвесторов, как прямых так и портфельных.

Приведение российского корпоративного законодательства в соответствие с лучшими аналогами мировой практики соответствует этой задаче и призвано способствовать привлечению инвестиционного капитала в российский бизнес.

Комментарии