Закрыть [x]

Перейти на мобильную версию

После поглощения: 7 шагов к успешной интеграции финансовой и бухгалтерской служб

18.04.2009

Барбара Тарасович, Бриджит Лайонс и Джон Герлах

Число слияний и поглощений за последние 18 месяцев резко сократилось. Тем не менее, стратегические поглощения продолжаются, и многие компании столкнулись с необходимостью интегрировать в свои структуры бизнесы, приобретенные ранее. После того как смолкает шумиха вокруг сделки, наступает череда кропотливой работы, которую организациям необходимо проделать быстро. Ниже мы рассказываем о том, какие шаги нужно предпринять компаниям, чтобы добиться успеха. Наши советы можно рассматривать как руководство к действию для финансовых контролеров, директоров и менеджеров, ответственных за планирование и интеграцию новых бизнесов в структуру компании.

Хотя о факторах, влияющих на успешность работы компании после слияния или поглощения, написано очень много, лишь немногие исследователи углублялись в вопрос интеграции финансов и бухгалтерий объединившихся компаний. Между тем детальное планирование, эффективные коммуникации и скорость исполнения решений здесь очень важны. Процесс интеграции в этой области усложняется еще и необходимостью оценки и защиты активов бизнеса, строгого соблюдения закона Сарбейнса-Оксли, изучения IT-систем, конверсией бухгалтерских процедур, а также анализом постинтеграционной синергии.

Мы рекомендуем придерживаться «практики семи шагов», которая поможет учесть потребности бизнеса во время слияния и установить контроль над финансами. Наша модель гарантирует соблюдение ключевых процедур и дает четкое и ясное руководство к действию.

Ниже мы перечисляем эти семь шагов, потом подробно их описываем. Кроме того, мы приводим вопросы, на которые менеджмент компании непременно должен ответить в процессе интеграции.

  1. Планирование, определение сроков, бенчмаркинг.
  2. Оценка персонала в финансовом департаменте и бухгалтерии.
  3. Сохранение активов бизнеса.
  4. Обеспечение хорошего финансового контроля.
  5. Оценка IT-систем.
  6. Интеграция финансовой и управленческой отчетности.
  7. Оценка преобразований и анализ их результатов.

1. Планирование, определение сроков, бенчмаркинг

Обычно план интеграции составляется еще до анонсирования сделки по слиянию. Это делается для того, чтобы убедиться, что интеграция в принципе возможна и что ее можно осуществить быстро. На этой стадии финансисты привлекаются для осуществления due diligence и подготовки почвы для интеграции после закрытия сделки. Идеально, если финансисты и бухгалтера, проводящие due diligence, предоставляют всю информацию людям, непосредственно вовлеченными в процесс интеграции. Кроме того, финансисты должны сообщать обо всех проблемах другим сотрудникам, занятым due diligence, ровно с того момента, как они могут оказать влияние на стоимость и даже целесообразность сделки.

Мы рекомендуем, чтобы сроки для всех необходимых в этот период процедур устанавливали финансисты. Эти сроки определяются в день принятия решения об интеграции и показывают, когда следует закончить то или иное мероприятие. Пример приведен на схеме 1.

Схема 1. Планирование, сроки, бенчмаркинг

Первая неделя

Первый месяц

Первые 100 дней

Первые 6 месяцев

Первый год

Определить цели бенчмаркинга

Выявить ключевых сотрудников

Получить и изучить договор

Определить полномочия в финансовом департаменте (существующие и новые)

Получить бухгалтерский баланс

Выявить ключевые контракты

Изучить отношения с банками

Встретиться с менеджментом

Отработать с опасениями персонала

Распространить этический кодекс

Установить контрольные показатели для транзакций

Выявить зоны повышенного риска

Встретиться с командой аудиторов

Встретиться с IT-департаментом для планирования интеграции

Составить план восстановления в случае сбоев

— Привести отчетность, бухгалтерские процедуры и главную книгу к стандарту компании-покупателя

— Подготовить бюджет

Оценить характер и ликвидность активов, выявить устаревшие активы

Распланировать интеграцию IT-систем

Регламентировать процедуры отчетности

Выявить сотрудников с наибольшим потенциалом

Перейти на единый план счетов

Пересмотреть контракты перед их пролонгацией

Установить процедуры контроля за персоналом

Проверить легитимность операций

Завершить обеспечение совместимости с законом Сарбейнса-Оксли

Провести переоценку бизнес-рисков

Важно четко обозначить цели. Так вы сможете проводить бенчмаркинг и регулярно оценивать ход интеграции. В начальной фазе необходимо назначить ответственных за реализацию каждого процесса финансовой функции. Выбор зависит от структуры объединяющихся компаний. К примеру, ответственность за основной капитал может быть возложена на финансистов (скажем, отдел контролинга) или сотрудников департамента операций (отвечающих, скажем, за управление цепочкой поставок). Структура приобретаемого бизнеса должна быть приведена к структуре покупателя. Это достигается путем составления детального списка процессов, осуществляемых в каждой функциональной области, и сличения его с организационной структурой поглощающей компании.

Общая картина

«Практика семи шагов», о которой мы рассказываем, является частью планирования, которое осуществляется сразу после объявлении об объединении, а также в первый год после завершения сделки. Одна компания из списка Fortune 500, объявив о поглощении, создала комиссию по due diligence, в которую вошли менеджеры среднего звена всех функциональных подразделений компании. Эту комиссию возглавил руководитель, искушенный в оценке и интеграции приобретенных компаний. В ходе первого собрания:

  1. распределили обязанности на период проведения due diligence (большинство сотрудников будут нести ответственность за интеграцию своего участка и после завершения сделки);
  2. установили сроки и контрольные точки для каждого этапа due diligence;
  3. cоставили список документов и данных, которые должен получить каждый член комиссии от интегрируемой компании: шаблоны, договора, резюме ключевых менеджеров и т. п.

Менеджерам к размышлению

  • Поставлены ли реальные сроки, разработаны ли коммуникационные планы?
  • Каковы культурные и организационные препятствия на пути интеграции?
  • Какова должна быть степень интеграции для достижения ожидаемой синергии?
  • Кто отвечает за интеграцию каждого финансового процесса?
  • Кого необходимо ставить в известность о каждом процессе в ходе интеграции?

2. Оценка персонала в финансовом департаменте и бухгалтерии

Фирма, осуществляющая поглощение, должна немедленно провести оценку финансового персонала приобретаемой компании, чтобы понять, кто должен остаться, кто – перейти на новую должность, а кто – уйти. Естественно, сотрудники будут опасаться за свое будущее. «Что случится со мной?» — самый насущный для них вопрос. Если вы оставите его без ответа, результативность работы снизится. При интеграции финансового департамента особенно важно расставить все точки над i, поскольку слияние, как правило, приводит к дублированию функций. Часть людей неизбежно оказывается лишней, что порождает сомнения и страх. Даже ключевые сотрудники, «застрахованные» от увольнения, испытывают беспокойство за дальнейшее развитие своей карьеры. Поэтому крайне важно выявить таких людей во время due diligence и сообщить им, что вы хотите их сохранить. Убедите их, что они ценны для компании, и ничто не угрожает их карьере.

Мы советуем создать комитет по интеграции, в который войдут сотрудники и поглощающей, и поглощаемой компаний. Когда будет выработано единая позиция, донесите его до персонала по возможности скорее. Учитывайте культурные различия и постарайтесь создать атмосферу доверия. Грамотно ставьте цели: они должны быть конкретными, измеримыми, приемлемыми, реалистичными и спланированными по времени.

Обязательно назначьте менеджера по интеграции, который посвятит этой задачи все свое время.

Оцените, какие сотрудники имеют хороший потенциал, а какие недотягивают. Здесь вам поможет отдел персонала. Также вам нужно понять, какие тренинги необходимо провести для финансового отдела и бухгалтерии, чтобы интеграция прошла успешно.

Менеджерам к размышлению

  • Какие сотрудники из поглощаемой фирмы будут востребованы в новой компании?
  • Четко ли донесены ваши цели в области управления персоналом?
  • Каковы важнейшие культурные различия в объединяющихся фирмах?
  • Как привести две корпоративные культуры к общему знаменателю? Облегчит ли этот процесс привлечение внешнего консультанта?
  • Выявили ли вы ключевых сотрудников, которые останутся в компании, и провели ли с ними работу?
  • Регулярно ли вы делаете сообщения о ходе интеграции?

Наиболее эффективный инструмент коммуникации с персоналом и создания атмосферы доверия – общие собрания. Также руководители должны как можно скорее встретиться с ключевыми сотрудниками (в идеале – один на один), чтобы подробно разъяснить им их новые роли и обязанности.

3. Сохранение активов бизнеса

Интеграция нового бизнеса требует участия финансистов для выявления и оценки приобретаемых активов и рисков, связанных с ними. Схема 2 показывает, как можно оценить такие активы и преодолеть возникающие в связи с этим сложности.

Схема 2. Сохранение активов бизнеса

Анализ
оценка, физическая сохранность, технология, процессы и контроль, страхование

Запасы

Зоны риска: качество и сохранность

Действия: инвентаризация, проверка балансов, качества и степени износа

Денежные средства и их эквиваленты

Зоны риска: мошенничество и кражи

Действия: получение банковских выписок, пересмотр ссуд и cash flow

Прочие и нематериальные активы

Зоны риска: чрезмерный размер таких активов

Действия: определение структуры, природы и ликвидности

Основные средства

Зоны риска: сохранность активов, оценка, износ

Действия: проверка соответствия договору о сделке, качества, отсутствия обременения

Дебиторская задолженность

Зоны риска: вероятность невозврата и уменьшение cash flow

Действия: работа с отделом продаж, пересмотр самых старых и самых больших долгов, введение контроля

В случае выявления избыточных активов, включая оборудование и деньги, менеджмент может снизить объем вложений в оборотные средства, тем самым увеличив прибыльность. К примеру, поврежденное или устаревшее оборудование можно вернуть поставщику или списать.

Важно также выявить арендованное оборудование, запасы, которые следует списать, и любые товары, назначенные к отгрузке. К примеру, в ходе одного слияния неосведомленность финансового менеджера об арендованных активах привела к проблеме с cash flow. Он не зарезервировал денег для оплаты по договору лизинга и в результате не смог совершить платеж.

Нематериальные активы часто не учитывают в процессе интеграции из-за их непрозрачности, однако необходимо выявить и их. К примеру, у компании торговая марка не была зарегистрирована в одной стране, и это дало возможность конкуренту зарегистрировать ее там, что лишило компанию возможности использовать узнаваемый бренд.

Знание договора и долгосрочных обязательств поставщика («гарантии поставщика») также крайне важно. Как-то мы участвовали в организации поглощения, и после объявления о сделке произошел обвал продаж. Только что назначенный финансовый менеджер ознакомился с контрактом и обнаружил, что в случае, если компания докажет, что перед слиянием вендор раздул объем поставок, можно применить к нему право требования. Финансист доказал, что поставщик осознанно завысил продажи, и это позволило вернуть около 1 млн долларов.

Менеджерам к размышлению

  • Были ли прежде случаи мошенничества?
  • Одинаково ли компании ведут учет расходов (по статье капитальных затрат или текущих издержек)?
  • Если ли у вас средства обеспечения сомнительных счетов?
  • Есть ли в контракте об объединении какие-то особые условия?
  • Вы уверены, что учли и просчитали все необходимые платежи?
  • Выявили ли вы все арендованные активы?
  • Каков объем дебиторской задолженности по каждой группе клиентов и по каждому клиенту?

4. Обеспечение хорошего финансового контроля

Устанавливая контроль над финансами, не забывайте о соблюдении закона Сарбейнса-Оксли. Отчет по результатам due diligence должен быть детально изучен. Крайне важно проанализировать регулирующие условия, в рамках которых вам придется работать. Первостепенная задача здесь – получить или создать список существующих требований и донести новые требования до всех, кого они касаются. Требования могут затрагивать такие области, как работа с банками, наем и увольнение сотрудников, приобретение и ликвидация основных средств, списание запасов, инвестиционные решения, назначение лиц с правом подписи, а также лиц, имеющих юридическое право представлять интересы бизнеса. Но не перегибайте палку. Как-то при слиянии двух компаний перечень требований получился слишком подробным (более 45 страниц). В результате ни персонал, ни менеджмент не могли разобраться в них и проверить соответствие закону Сарбейнса-Оксли.

Очень важно своевременно встретиться с внешними и внутренними аудиторами, чтобы проанализировать систему контроля. Любые обнаруженные недостатки следует устранить до ближайшей сдачи отчетности, в противном случае упущения могут иметь серьезнейшие последствия для руководства компании. Проверьте, есть ли какие-то регулятивные требования в области социальных отчислений, юридической или капитальной структуры, а также налогообложения.

Менеджерам к размышлению

  • Есть ли у компании этический кодекс?
  • Как вы обеспечиваете осведомленность сотрудников об этическом кодексе и его соблюдение?
  • Есть ли у вас человек, отвечающий за соблюдение закона Сарбейнса-Оксли?
  • Задокументированы ли и оглашены ли политики, направленные на соблюдение закона Сарбейнса-Оксли?
  • Все ли сотрудники понимают уровень своих полномочий?
  • Выявили ли вы узкие места?
  • Есть ли у вас план устранения этих узких мест?

5. Оценка IT-систем

Интеграция двух или более IT-систем может быть невероятно сложной, а то и невозможной задачей, поэтому крайне важно уяснить их достоинства и недостатки и застраховаться от возможных неполадок. Поглощающей компании необходимо разобраться в технологических платформах и программном обеспечении присоединяемой фирмы. Главнейшая цель – сделать так, чтобы IT-системы нормально функционировали после объединения и обеспечивали устойчивость и безопасность бизнеса. Самые большие риски здесь – угроза непрерывности бизнеса, потеря данных, несанкционированное вторжение в компьютерную систему. Следует установить контроль за каждым IT-приложением: главной книгой, системой учета дебиторской задолженности, системой управления запасами.

Нет нужды говорить, что информационные технологии жизненно важны для повседневного функционирования бизнеса. Учетные системы и системы контроля должны обеспечивать:

  • правильное распределение прав доступа;
  • корректный ввод данных;
  • фильтрацию неверных данных;
  • адекватное отображение финансового состояния компании в отчетах.

Таблица 3 показывает, на что обратить внимание при выстраивании системы контроля для каждого из процессов.

Схема 3. Ключевые риски при работе с IT-системами

Продажи

Себестоимость реализованной продукции

Закупки

Банк и денежные средства

Бухгалтерская документация

Запасы

Заработная плата

Основные средства

ошибки ценообразования

мошенничества

изменение утвержденных цен

неточная оценка запасов

достоверность оценки себестоимости реализованной продукции

адекватность распределения накладных расходов

конкурентность цен

надежность поставщиков

растраты

проверка оплаты счетов

качественная отчетность

система контроля счетов

контроль перемещения запасов

сохранность запасов

контроль платежей

адекватность удержаний

соответствие HR-политике

авторизация в бюджете

корректность категоризации

Менеджерам к размышлению

  • Нужен ли вам штатный IT-менеджер?
  • Существует ли система восстановления в случае катастрофических сбоев?
  • Проводилась ли проверка безопасности в сфере IT?
  • Проверили ли аудиторы корректность работы бухгалтерских и учетных приложений?
  • До какой степени и в какие сроки следует интегрировать IT-системы?

6. Интеграция финансовой и управленческой отчетности

Интеграция бухгалтерских систем – сложный процесс. Во время работы над одним слиянием мы потратили месяцы на преобразование бухгалтерских политик, процедур и систем прогнозирования, чтобы обеспечить согласованность в работе объединяемых компаний. В первую очередь определите дедлайны для составления внешней и внутренней отчетности и проверьте IT-возможности. Затем объединяйте системы насколько возможно оперативно. Выработайте консенсус в области KPI, проверив, насколько готовы к его введению в обеих компаниях. Выявите наиболее существенные различия в требованиях к отчетности. Главная книга – хороший источник для получения информации по этому поводу. Поторопитесь, чтобы по возможности быстро урегулировать наиболее существенные разногласия и избежать возможных ошибок.

Менеджерам к размышлению

  • Поддержит ли IT процесс планирования?
  • Насколько реалистичен бюджет?
  • Все ли в курсе, какие установлены сроки сдачи отчетности?

7. Оценка преобразований и анализ их результатов

Наш опыт показывает, что зачастую менеджеры поглощающей компании переоценивают потенциальную синергию от сделки. Поэтому очень важно, особенно для фирм, регулярно поглощающих другие организации, измерять синергический эффект после завершения интеграции. К примеру, компания за счет поглощения расширяет свою продуктовую линейку и планирует сэкономить на дистрибуции. Это актуально, скажем, для производителя чипсов, если он приобретает компанию по производству конфет или орехов. Важно определить размер потенциальной экономии (например, текущая экономия на дистрибуции 2,5%) до закрытия сделки, а после объединения провести план-фактный анализ постоянной экономии.

Могут быть и единовременные экономии. Если взять тот же пример с чипсами и конфетами, целесообразно, например, отказаться от одного склада в системе дистрибуции после объединения двух продуктовых линеек. Не путайте постоянную экономию и единовременную. Эту информацию в дальнейшем можно использовать при принятии стратегических решений, оценки потенциальных сделок, а также для разработки систем сбалансированных показателей и других инструментов управления результативностью.

Такой постинтеграционный аудит должен проводиться в дополнение к регулярным (ежеквартальным) оценкам степени приближения к целям, установленным при создании плана слияния.

Менеджерам к размышлению

  • Насколько большим должен быть синергический эффект от слияния, чтобы поднять стоимость компании?
  • Если синергия от слияния меньше, чем ожидалось, почему это произошло?
  • Можно ли достигнуть такой же синергии при последующих поглощениях?

Достижение успеха

По мере того как все больше компаний используют слияния и поглощения для ускорения роста бизнеса, значение интеграции растет. Мы надеемся, что «практика семи шагов» облегчит интеграцию финансовых подразделений. Грамотно выстроенные коммуникации и прозрачность процесса интеграции помогут вам удержать ключевой персонал, объединить корпоративные культуры и достичь синергии.

Барбара Тарасович, сертифицированный бухгалтер, ассистент профессора, John F. Welch College of Business, университет Sacred Heart; Бриджит Лайонс, заведующий кафедрой экономики и финансов, John F. Welch College of Business, университет Sacred Heart; Джон Герлах, руководитель кафедры экономики и финансов, John F. Welch College of Business, университет Sacred Heart.


Михаил Лукашевич

Комментарии