Иван Николаев, Altus Capital: СФО: Инструмент сегрегации активов и управления рисками

Инструментарий специализированных финансовых обществ (СФО) был разработан для секьюритизации активов определенных классов. Тем не менее, в рамках действующего законодательства инструментарий может оказаться полезным для решения более широкого набора задач: управления активами и связанными рисками, изоляциии рисков, отделения бенефициарных прав от экономических. При умелой комбинаторике инструментария с другими элементами инфраструктуры владения активами СФО может стать не просто одним из способов решения узкой задачи, а стратегическим преимуществом.

Что такое СФО и зачем оно нужно?

СФО – это специальный субъект предпринимательской деятельности с особым статусом. СФО чаще используют для реализации целевых проектов, что открывает возможности секьюритизации активов и обособления имущественного комплекса. СФО способно приобретать права требования по обязательствам (существующим и будущим) вплоть до прав на имущество, связанное с ними; ценные бумаги; иностранные финансовые инструменты; заключать опционные соглашения, размещать средства на вкладах, приобретать драгметаллы, страховать риски и, наконец, оперировать с займами. Правда, на входе займы облигационные, но структурные, что открывает отдельный портал в пространство для финансового творчества.

СФО – это гибкий и мощный инструмент для решения сложных корпоративных и инвестиционных задач. Их функционал может применяться в трех базовых направлениях:

1. Реализация целевых проектов – такие компании выступают в роли специальных проектных структур, позволяя инвесторам и управленцам четко отделять конкретный бизнес-процесс от основной деятельности. Это особенно актуально для проектов, где требуется юридическая и финансовая автономность.

2. Секьюритизация активов – через СФО можно эффективно структурировать долговые обязательства, переупаковывать финансовые потоки и выпускать ценные бумаги, обеспеченных пулами разнородных активов.

3. Обособление имущественного комплекса – например, в целях сегрегации ключевых активов.

Однако истинное мастерство в использовании этого инструментария заключается не просто в механическом применении юридических схем, а в точной настройке каждого элемента в рамках всей конфигурации под конкретные задачи. Важно принимать во внимание нормативные требования, экономическую целесообразность и балансировать гибкость управления с механизмами контроля над активами.

Эффективность работы с такими обществами зависит от глубокого понимания их возможностей, умения комбинировать корпоративные и финансовые механизмы, а также строгого следования не только букве закона, но и логике бизнес-процессов.

Бизнес-логика использования СФО: зачем разделять активы?

Изначально СФО были разработаны как инструмент секьюритизации активов – то есть преобразования отдельных активов или денежных потоков в ликвидные финансовые инструменты, привлекательные для инвесторов. Ключевая идея заключается в том, чтобы изолировать и направлять денежные потоки группы участников в новые проекты, не создавая при этом избыточных рисков для основного бизнеса.

С точки зрения корпоративного управления и инвестиционной стратегии СФО позволяют разделять бизнес по нескольким критически важным критериям:

1. Разделение бизнесов с разной природой экономического цикла

Разные направления деятельности могут иметь разный профиль рисков, сроки окупаемости, потребность в оборотном капитале и норму рентабельности.

Выделение таких активов в отдельное СФО позволяет оптимизировать финансирование (например, привлекать заемные средства под конкретный проект, не затрагивая кредитный рейтинг материнской компании) и управлять рисками (если один бизнес столкнется с кризисом, это не повлияет на другие), в том числе обеспечивая защиту от недружественных действий.

2. Разделение бизнесов из разных секторов экономики

Компании, работающие в разных отраслях, часто сталкиваются с разной регуляторной средой, налоговыми режимами и требованиями инвесторов. СФО позволяют юридически и финансово обособить такие активы, чтобы:

• Минимизировать межотраслевые риски (например, санкции против одного сектора не затронут другой);

• Использовать отраслевые льготы (например, налоговые послабления для IT-компаний).

3. Формировать различные группы инвесторов

Разные инвесторы могут требовать разные условия: одни ищут высокодоходные, но рискованные активы, другие – стабильные cash flow-генераторы. СФО позволяют привлекать узкоспециализированных инвесторов как в отдельные истории, так и сразу в пулы активов (причём выбор классов активов широк), предлагая инвесторам кастомизированные условия (например, формируя сложные инструменты как в части «надстройки», так и на уровне набора базовых активов  в рамках выпуска структурных облигаций).

Способы сегрегации

Разделить бизнес можно разными способами, у каждого – свои плюсы и минусы:

1. Отдельная компания позволяет быстро привлечь инвесторов, но в случае высокой долговой нагрузки управление может осложняться, равно как и в случае диалектической трансформации миноритариев в разряд неудобных.

2. Закрытый паевой инвестиционный фонд (ЗПИФ) налогово выгоден с точки зрения перетока внутри проектов фонда, но крайне неповоротлив с точки зрения оперативности принятия решений и подразумевает высокие фиксированные инфраструктурные расходы.

3. Собственная управляющая компания даст полный контроль и скорость (конечно, в пределах, допустимых существующим регулированием), но необходимость получать и поддерживать лицензию подразумевает наличие высоких операционных издержек.

4. Работа в рамках холдинга без обособления – самый простой и дешёвый вариант, однако, если направлений становится слишком много, холдинг может начать испытывать управленческие, а потом и финансовые проблемы. Выбор всегда зависит от масштаба проекта, рисков и решаемых задач.

СФО же сочетают гибкость операционной компании с финансовой прозрачностью и защитой активов, не подразумевая инфляции себестоимости инфраструктуры. Ключевые преимущества – гибкость управления, привлечения и использования активов.

• УКСО (управляющая компания спецобщества) не всегда требует лицензии, что подразумевает сниженную регуляторную нагрузку; требования к её капиталу лояльнее, по сравнению с лицензированными УК.

• Структура активов может быть гибкой: можно объединить разнородные активы или, наоборот, сфокусироваться на одном направлении как в рамках отраслей, так и в рамках классов активов.

• Возможность выпуска структурных облигаций укрепляет позиции инвесторов как кредиторов, позволяет эксплуатировать более эффективный механизм репатриации доходов в виде купонных выплат (в том числе отсроченных), а структурные облигации, например, сочетающие купонные выплаты с расчётными опционами, позволят гибко распределять доходы.

Ключевые преимущества СФО: изоляция рисков и креативное управление капиталом. СФО предоставляют уникальный баланс между защитой активов и гибкостью в управлении финансами. Их главная сила — эффективная изоляция рисков, но не менее важна возможность тонкой настройки капитала через комбинацию акционерных и долговых инструментов, а так же сегрегация бенефициарного риска.

Cтруктурирование активов через СФО

Использование специализированных финансовых обществ для структурирования активов в России сопряжено с рядом ограничений – высокая заинтересованность определенных лиц и организаций всё равно подразумевает определённую прозрачность. Тем не менее, даже в этих условиях можно снизить видимость владельцев для широкого круга лиц, таких как конкуренты или СМИ, используя многоуровневые структуры и отделение бенефициарных прав от экономических.

Один из способов снижения видимости – создание многослойных холдинговых структур с комбинацией контроля кредитора СФО с гибким набором финансовых инструментов, позволяющих эффективно реинвестировать и, при наступлении определённых событий, репатриировать доходы с разной степенью симметрии, что позволяет решать различные корпоративные, инвестиционные и бенефициарные задачи.

Иван Николаев, управляющий директор инвестиционного банка Altus Capital